Álvaro Gálvez Calderón
La identificación del beneficiario final forma parte de las obligaciones de transparencia aplicables a las personas jurídicas y a determinados entes jurídicos. Este tema ha adquirido mayor relevancia en el ámbito empresarial debido a su vinculación con el cumplimiento regulatorio y con los mecanismos de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo.
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Su finalidad es permitir la identificación de la persona natural que, en última instancia, posee o ejerce control sobre una empresa o estructura jurídica, más allá de quién figure formalmente en los registros.
Su correcta determinación y declaración requiere revisar no solo la titularidad directa, sino también las relaciones de control indirecto u otros mecanismos equivalentes que pueden existir. A continuación, explicamos los detalles para cumplir con esta obligación
EL BENEFICIARIO FINAL
El beneficiario final es la persona natural que, en última instancia, posee o controla una persona jurídica o un ente sin personalidad jurídica, o en cuyo nombre se realiza una transacción.
Es importante precisar que no siempre se trata del representante legal ni del accionista que aparece de manera visible en los documentos societarios. Muchas veces, la persona que realmente controla la empresa se encuentra detrás de una estructura más compleja. Por eso, este concepto busca identificar a quien ejerce el control real y evitar que las empresas sean utilizadas como pantallas para ocultar patrimonio, relaciones de control o actividades ilícitas.
CÓMO SE DETERMINA
Cuando la estructura societaria es simple, el análisis puede ser bastante directo, pero cuando existen organizaciones complejas, con matrices, sucursales, participaciones indirectas, fideicomisos o acuerdos privados específicos, se debe hacer una revisión más profunda.
Los criterios que se utilizan son los siguientes:
- Propiedad directa o indirecta
Se considera beneficiario final a quien posee, directa o indirectamente, el 10 % del capital social. Cuando se habla de propiedad indirecta, es necesario analizar la cadena societaria completa, porque puede ocurrir que una persona natural no aparezca en la empresa local, pero sí tenga participación en la matriz o en otros niveles superiores de la estructura societaria.
2. Control efectivo
Una persona podría no tener una participación accionaria significativa, sin embargo, puede ser el beneficiario final si tiene capacidad real para influir en las decisiones más importantes de la empresa. Eso puede ocurrir, por ejemplo, cuando tiene derecho a designar o remover directores, cuando ejerce una influencia dominante en los acuerdos societarios o cuando controla decisiones mediante pactos o acuerdos informales.
3. Control por otros medios
También deben tomarse en cuenta mecanismos menos evidentes, como los fideicomisos, los acuerdos de voto u otras estructuras fiduciarias que permitan ejercer control o influencia relevante.
4. Criterio residual:
Si después de aplicar los criterios anteriores no es posible identificar a una persona natural determinada, la normativa permite considerar como beneficiario final al gerente general o a quien ejerza la máxima autoridad administrativa (Puesto Administrativo Superior).
OBLIGADOS A DECLARAR
La obligación de declarar al beneficiario final se encuentra regulada por la Sunat. En consecuencia, las personas jurídicas y los entes jurídicos no solo deben identificarlo, sino también mantener la información actualizada, debidamente sustentada y presentarla a través del formato correspondiente.
Esta obligación alcanza a:
- las personas jurídicas domiciliadas en el país;
- los entes jurídicos, como consorcios, fondos de inversión y fideicomisos; y
- las sucursales de empresas extranjeras.
CRONOGRAMA
La Resolución de Superintendencia n.º 000168-2025/SUNAT estableció un cronograma gradual, tomando como referencia los ingresos netos del ejercicio 2024 y considerando una UIT 2024 de S/ 5150.
Los plazos son los siguientes:
| más de 100 UIT | octubre de 2025 |
| más de 50 hasta 100 UIT | diciembre de 2025 |
| más de 25 hasta 50 UIT | julio de 2026 |
| más de 10 hasta 25 UIT | setiembre de 2026 |
| hasta 10 UIT | noviembre de 2026 |
¿CÓMO DECLARAR?
Se utiliza el Formulario Virtual n.º 3800 cuando se declara a un solo beneficiario final que reside en el Perú y que posee directamente, como mínimo, el 10 % del capital de la persona jurídica.
Asimismo, además del Formulario Virtual n.º 3800, debe adjuntarse el archivo Excel “Datos de la cadena de titularidad y/o cadena de control” cuando exista más de un beneficiario final, cuando el único beneficiario final no resida en el Perú o cuando la identificación se realice bajo un criterio distinto al de propiedad directa.
MECANISMOS DE INFORMACIÓN
Para poder identificar al beneficiario final, las personas jurídicas deben implementar un formato en el que los beneficiarios finales consignen sus datos de identificación y la información necesaria según los criterios de titularidad y control aplicables.
Ese formato puede ser físico, caso en el cual debe contar con firma certificada notarialmente, o puede constar en otro medio que permita acreditar de manera fehaciente la identidad del beneficiario final. Esta documentación no se presenta a la Sunat, pero sí debe conservarse como sustento frente a una eventual fiscalización.
CUANDO VOLVER A DECLARAR
La declaración debe actualizarse cada vez que cambie el beneficiario final, se modifiquen los porcentajes de participación o se altere la estructura de control de la empresa.
Eso puede suceder, por ejemplo, a raíz de una transferencia de acciones, una reorganización empresarial o el ingreso o salida de socios relevantes.
INCUMPLIMIENTO
No cumplir con la identificación o con la declaración del beneficiario final puede generar varias consecuencias. Entre ellas, sanciones administrativas, incluyendo multas equivalentes al 0.6 % de los ingresos netos.
Además, resulta aplicable el régimen de gradualidad, con rebaja del 100 % en caso de subsanación voluntaria, y rebajas del 80 % o 90 % cuando la subsanación se realiza dentro del plazo otorgado por la Sunat, sin pago o con pago, respectivamente. A ello se suman posibles observaciones en procesos de debida diligencia y, por supuesto, riesgos reputacionales para la empresa.
