Nuevas reglas para empresas en la Ley de Responsabilidad Administrativa

En febrero del 2025, se publicó el Decreto Supremo N.º 002-2025-JUS, que modifica e incorpora disposiciones al Reglamento de la Ley N.º 30424, normativa que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas en el proceso penal. Estos ajustes responden a los cambios introducidos por la Ley N.º 31740, cuyo objetivo es fortalecer la legislación anticorrupción y promover el buen gobierno corporativo.

A continuación, se detallan los principales cambios que las empresas deben considerar para garantizar el cumplimiento de la norma.

RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL EN DELITOS FINANCIEROS

La Ley N.º 30424 regula la responsabilidad administrativa de las empresas por delitos como cohecho activo transnacional, corrupción de funcionarios, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras infracciones incluidas con la modificación efectuada mediante la Ley N.º 31740.

El reciente Decreto Supremo N.º 002-2025-JUS ajusta el Reglamento de la Ley N.º 30424 (aprobado originalmente por el Decreto Supremo N.º 002-2019-JUS) a los nuevos lineamientos establecidos en la Ley N.º 31740.

La finalidad de este marco legal es regular la prevención, detección y corrección de conductas ilícitas en el sector privado, incentivando la implementación de modelos de prevención idóneos que contribuyan a un entorno empresarial más íntegro.

El Decreto Supremo N.º 002-2025-JUS precisa que la normativa alcanza tanto a:

• Personas jurídicas nacionales.
• Entidades y organizaciones de diverso tipo (asociaciones, fundaciones, organizaciones no gubernamentales, comités no inscritos, entre otras), y
• Personas jurídicas extranjeras que desarrollen actividades de manera directa o indirecta en el territorio nacional, bajo cualquier modalidad societaria, contractual o empresarial.

MODELOS DE PREVENCIÓN: EXIGENCIAS Y CAMBIOS

Las empresas deberán diseñar un modelo de prevención basado en un análisis de riesgo adaptado a su naturaleza, tamaño y sector. Se establecen dos tipos de riesgos:

• Riesgos inherentes: propios de la industria o actividad.
• Riesgos residuales: los que persisten tras aplicar los controles de mitigación.

Además, se introduce el principio de proporcionalidad, permitiendo que las micro, pequeñas y medianas empresas (mipymes) adecúen sus modelos a su realidad operativa.

De acuerdo con los artículos 17 y 18 de la Ley N.º 30424 (modificados por la Ley N.º 31740) y con el Reglamento modificado por el Decreto Supremo N.º 002-2025-JUS, los modelos de prevención deben incluir como mínimo:

• Identificación, evaluación y mitigación de riesgos.
• Encargado de prevención que goce de autonomía e independencia, pudiendo recaer en el órgano de administración en el caso de las mipymes.
• Procedimientos de denuncia accesibles, confidenciales y con garantías contra represalias.
• Capacitación periódica a colaboradores y grupos de interés.
• Mecanismos de monitoreo y mejora continua que permitan ajustar el modelo según los resultados obtenidos.

El decreto enfatiza la responsabilidad del órgano de gobierno o administración y de la alta dirección en la promoción de la cultura de prevención. Para ello, las empresas deben:

• Desarrollar políticas internas que prohíban conductas delictivas.
• Asignar recursos adecuados (personal especializado, tecnología, presupuesto).
• Difundir permanente los valores y normas de cumplimiento en toda la organización.
• Autorizar e impulsar investigaciones internas, Ante denuncias o sospechas de irregularidades.

El modelo exige una participación real de los directivos para garantizar la efectividad del modelo.

CANALES DE DENUNCIA Y PROTECCIÓN DEL DENUNCIANTE

El Decreto Supremo N.º 002-2025-JUS refuerza la necesidad de:

• Implementar canales confidenciales y accesibles (líneas telefónicas, buzones de correo electrónico, plataformas digitales seguras) para recibir reportes sobre posibles actos ilícitos o infracciones al modelo.
• Prohibir represalias contra quienes denuncien de buena fe.
• Realizar investigaciones internas con protocolos claros, respetando los derechos de los involucrados y adoptando sanciones cuando corresponda.

EXIMENTE Y ATENUANTE DE RESPONSABILIDAD

Las empresas podrán ser eximidas de responsabilidad si:

• Adoptaron e implementaron un modelo de prevención con anterioridad a la comisión del delito.
• Demuestran que sus controles y medidas de vigilancia eran idóneos para prevenir o mitigar el riesgo de comisión de la conducta ilícita.

Sin embargo, esta exención no aplica si el delito fue cometido por personas con capacidad de control (socios, directores, administradores, representantes legales, apoderados). En estos casos, el juez podrá imponer la medida administrativa de multa, la cual podría ser reducida hasta en un 90 % según la gravedad y las circunstancias.

Si el modelo de prevención es implementado después del delito, pero antes del juicio oral, la empresa podría beneficiarse con una reducción en la sanción, siempre que demuestre una adopción seria y funcional de las medidas correctivas.

COMPETENCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (SMV)

El Reglamento, acorde con la Ley N.º 31740, otorga a la SMV la facultad de emitir informes técnicos sobre la implementación y el funcionamiento de los modelos de prevención, cuando así lo solicite el Ministerio Público. Este examen comprende:

• Evaluación de políticas y procedimientos adoptados por la organización.
• Entrevistas y visitas para constatar la aplicación práctica del sistema de cumplimiento.
• Emisión de un informe técnico (con valor de pericia institucional) donde se precise si el modelo de prevención era adecuado y estaba en funcionamiento al momento de ocurrir el delito investigado.

El Decreto Supremo N.º 002-2025-JUS establece un plazo de 90 días hábiles para que la SMV emita estos informes, prorrogables según la complejidad del caso y de otras circunstancias justificadas.

RECOMENDACIONES PARA LAS EMPRESAS

• Diseñar o actualizar el modelo de prevención, adaptándolo a los lineamientos vigentes, incorporando controles específicos para cada riesgo identificado.

• Capacitar a todos los integrantes de la organización, con énfasis en áreas o procesos de mayor exposición a conductas ilícitas.

• Promover una cultura de cumplimiento donde la alta dirección se involucre de manera visible y clara, asignando recursos suficientes.

• Garantizar procedimientos de denuncia efectivos, con protección al denunciante y protocolos de investigación internos confiables.

• Mantener un registro continuo de las acciones y mejoras implementadas, para probar la seriedad y eficacia del modelo en caso de eventuales fiscalizaciones o investigaciones.

Las modificaciones en la Ley N.º 30424 y su reglamento refuerzan la necesidad de que las empresas adopten modelos de prevención sólidos. Estas medidas buscan no solo evitar sanciones, sino también fomentar una cultura empresarial basada en la ética y la transparencia.

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