Aprueban lineamientos para cerrar sociedades inactivas

La Cámara de  Comercio de Lima (CCL) informó que fueron aprobados nueve lineamientos que le permitirán a la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (Sunarp) disponer la extinción de sociedades (empresas) que no hayan tenido actividad empresarial o económica durante un periodo de 10 años.

“Ello a través de la Res. 016-2020-SUNARP, publicada hoy en El Peruano y mediante la cual  se aprueba la Directiva 01-SNR-DTR, que contiene lineamientos básicos para la extinción de las empresas que se encuentran inoperativas”, manifestó Victor Zavala, gerente general de la CCL.

Como se recordará, con el D. Leg. 1427 (Del 16 de setiembre del 2018) y su reglamento, D.S. 219-2019-EF (del 15 de septiembre del 2019) se aprobaron las normas para la extinción de estas sociedades inactivas vinculadas a su objeto social o que no han inscrito actos societarios en los Registros Públicos, donde la Sunarp actuara de oficio.

Este procedimiento general será permanente y para ello, la Sunarp, en coordinación con la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (Sunat) y el Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo (MTPE), publicará la lista de sociedades inactivas.

Los procedimientos de extinción, tanto de oficio como el de iniciado de parte, contemplan tres etapas: (i) la inscripción de un asiento registral de anotación preventiva en la partida de la sociedad, que publicite el inicio de procedimiento de extinción; (ii) que las personas expresamente previstas en la norma puedan solicitar la cancelación del procedimiento de extinción; y (iii) transcurrido el plazo y de no haberse solicitado el procedimiento de cancelación, se procede a la extinción de la sociedad.

Además del procedimiento general, existe un procedimiento especial y transitorio que estará vigente hasta el 31 de diciembre del 2020. Este se inicia a pedido del representante legal de la empresa que se encuentre inoperativa, cuando menos tres años anteriores al año 2020.

Entre los lineamientos básicos aprobados por la Sunarp figuran:

• Objetivo: regula los procedimientos de oficio y de parte para la extinción de las sociedades por prolongada inactividad.

• Ámbito de aplicación: aplica a los registros de personas jurídicas, excepto respecto de registros que mantienen procedimientos especiales, como las empresas del sistema financiero, sucursales de personas jurídicas constituidas en el extranjero, sociedades legales mineras; empresas individuales de responsabilidad limitada, personas jurídicas creadas por ley, entre otros.

• Plazo de inactividad registral: el plazo de inactividad registral para el inicio del procedimiento de extinción, de 10 años (de oficio) o 3 años (a pedido de parte) se cuenta a partir del 1 de enero del año siguiente al de la fecha de presentación del título que dio mérito a la inscripción del último acto societario ante registros públicos.

• Efectos: la inscripción de la extinción por prolongada inactividad cancela la inscripción y produce el cierre de la partida registral de la sociedad; excluye su razón o denominación social del Índice Nacional de Registro de Personas Jurídicas.

• Procedimiento de oficio: entre el 1 y el 30 de enero de cada año, la dependencia encargada de registro públicos, remite a la Sunat la relación de sociedades que no hayan inscrito acto societario alguno en el lapso de 10 años y genera el asiento de presentación de la anotación preventiva, previa calificación. Vencido el plazo de 2 años sin haber sido cancelada la anotación preventiva, la Sunarp genera automáticamente el asiento de presentación de la extinción de la sociedad.

• Procedimiento de parte: únicamente durante el año 2020, las sociedades que no hayan registrado acto societario alguno en los 3 años anteriores al 1 de enero del 2020, podrán solicitar la extinción de la sociedad a solicitud del gerente general o quien haga sus veces. Durante el año 2020, al menos, debe presentarse el título de anotación preventiva, pudiendo solicitarse posteriormente la extinción de la sociedad. Para solicitar la extinción de la sociedad, debe presentarse copia del aviso publicado en diario El Peruano donde se informa sobre la anotación preventiva y el sometimiento de la sociedad al régimen de extinción previsto en el D. Leg. 1427.

• Portal de SUNARP:  la Sunarp publica en su portal institucional, la relación de sociedades a las que extendió la anotación preventiva, de oficio; la relación de sociedades con anotación preventiva vigente, 6 meses antes de su vencimiento; y la relación de sociedades extintas en el marco del procedimiento de extinción de oficio o a pedido de parte.

• Comunicaciones a la SUNAT y MTPE: la información que en cumplimiento de la normativa debe remitir Sunarp a la Sunat y al MTPE, se remitirá por vía electrónica, en tiempo real.

• Sistema de Información Registral: crea el Sistema de Información Integral (SIR) y señala los actos inscribibles en el marco del D. Leg. 1427, con sus respectivas tasas, entre otros, la anotación preventiva que tiene costo 0 cuando se tramite de oficio y S/ 10 por calificación y S/ 10 por inscripción, cuando sea a solicitud de parte; igual costo tendrá la cancelación de la anotación preventiva. La extinción de la sociedad tendrá también costo 0 cuando sea de oficio y S/ 10 por calificación y S/ 10 por inscripción, cuando sea a solicitud de parte.